What’s M&A? 事業売却とは

会社や事業の売却で事業を存続させる

後継者不足や業績不振に悩む企業は、その解決策として会社・事業の売却という選択肢があることを忘れてはなりません。
事業売却にはどのようなメリットがあり、どのような手続きで実行されるのでしょうか。

 

◆事業売却とは

事業売却をする目的としては、主に次のものが挙げられます。

 

□「選択と集中」による事業ポートフォリオの見直し

大手グループ企業による事業売却といえば、その目的は「選択と集中」を目的としたものがほとんどです。
グループ全体として業績が行きづまった時、不採算の部門を売却することによって、資金を確保して成長分野に投資することによって再生を図る、ということが行われます。

 

□大手企業の傘下に入り成長ステージを上げる

成長途上にあるベンチャー企業などが大手企業へ事業売却することもあります。
その目的としては、次のようなものが挙げられます。
・親会社から増資を受けることができれば、財務基盤が安定する
・信用力が向上して、優秀な人材を確保できるようになる
新しい技術・販路・ノウハウを獲得し、会社を成長させることができる

 

□中小企業の事業継続

近年、中小企業の社長の高齢化が進んでいますが、その原因の多くは、後継者の不在によるものです。
先行きの不安から、事業を「継がせたくない」とすら考えている社長も少なくありません。
しかし、このまま誰にも事業承継ができずに廃業となってしまえば、その迷惑を被るのは取引先や従業員です。
そこで、経営を継続させるために使われるのが事業売却という選択肢になります。

 

◆事業を買収する目的

事業を売却する企業がある一方で、買収する企業も存在します。
その目的は主に次のようにまとめられます。

 

□事業領域の拡大

自社の経営戦略にマッチした企業や事業を買収できれば、成長を加速させたり、経営を安定させることができます。
同業種である場合は、マーケットシェアが拡大することにより、業界内での影響力を強化することが可能です。
異業種であれば、事業の多角化によって多面的に収益を獲得できるようになり、経営リスクを分散させることに繋がります。

 

□新規事業立ち上げの投資リスク軽減

新規事業を立ち上げるには、膨大な時間、多額の投資資金、そして質・量ともに人材が必要となります。
既にビジネスモデルとして確立している事業を買収することができれば、事業の基盤である「ヒト・モノ・カネ」は揃っているので、スピーディーに新規事業へ進出することができ、かつ、投資リスクも軽減できるはずです。

 

□シナジー効果による企業価値の向上

買手と売手がお互いの経営資源を持ち寄ることによって、足し算ではなく、掛け算の効果を生み出すことが期待されます。
たとえば、売手が保有している独自の技術を、買手企業が張り巡らせている販路に乗せて一気に拡販を目指すようなケースです。
また、スケールメリットによって経費が削減されたり、取引先に対する交渉力が強まったりする効果も考えられます。

 

◆事業売却の手法

事業売却では、法律上「株式譲渡」もしくは「事業譲渡」の手続きをとることになります。
それぞれの特徴は下記の通りです。

 

□株式譲渡

株式譲渡は、売却する側の企業が、自社の株式を売却・譲渡することで、会社の経営権自体を譲渡する方法です。
株式を譲渡することで、売手のオーナーは直接現金を手に入れることができます。
株主が代わるだけなので、大手企業・中小企業問わず手続きは簡単です。
株式譲渡では、対象企業の簿価責務も全て引き継ぐことになるので、株式譲渡による買収を行なう時はデューデリジェンスをしっかりと行うことが重要となります。

 
⇒株式譲渡によるM&Aの基礎知識

 

□事業譲渡

事業譲渡は、人材、営業資産、ノウハウなどの事業そのものを売却する方法です。
譲渡の対価を得るのは会社になるため、オーナーが資金を手にするためにはスキームを工夫する必要があります。
いくつか部門がある場合、希望する一部門のみの売却することも可能です。
売却される事業の所有者が変更になるだけなので、会社自体は存続されます。

 
一般的に手続きは煩雑になるため、規模が大きいほどデメリットの方が大きくなり、大企業の事業売却の手法として使われることは多くありません。
中小企業であればメリットの方が大きくなることも少なからずあるため、十分に検討する余地があります。

 
⇒事業譲渡によるM&Aの基礎知識

 

◆株式譲渡と事業譲渡の比較

株式譲渡・事業譲渡を比べて、項目ごとに説明すると下記のようになります。

 

□譲渡の対象範囲

株式譲渡では会社全体を売買することになりますが、事業譲渡は会社の一部の事業を譲渡することが可能です。
買い取る側の目線でいうと、事業譲渡では希望する事業のみを買うことができます。

 

□リスク負担

株式譲渡では会社の権利・義務を包括的に引き継がなければなりませんが、事業譲渡では、帳簿に記載されていない簿外債務を引き継ぐリスクはありません。
そのため、株式譲渡であれば会社全体のデューデリジェンスを入念に行う必要がありますが、事業譲渡では移転する資産だけに限定されるため、調査費用を下げることができます。

 
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□従業員の待遇

株式譲渡でも事業譲渡でも、一般的には、従業員の士気に配慮して、待遇が変更されることはありません。
とはいえ、法的にいうと、事業譲渡では、買手企業と改めて雇用契約を結び直すことになるため、個別の交渉によります(従業員には雇用関係の移転を拒否する権利もあります)。

 

□株主総会

株式譲渡については、当事者間の契約で成立するため、原則として株主総会の決議は必要ありません(ただし、譲渡制限株式である場合、一定の手続きが必要です)。
事業譲渡では、原則として株主総会の特別決議が必要となります(重要でない事業の一部を譲渡するのであれば不要です)。

 

□移行手続き

株式譲渡の場合は株主が代わるだけなので、手続きは比較的楽ですが、事業譲渡では雇用契約や取引先との契約などを個別に結び直さなければいけません。
そのため、規模が大きい事業譲渡では、従業員や取引先の移行手続きが煩雑になります。

 

◆まとめ

事業売却は、売手と買手の双方がWin-Winの関係にあるときに取引が成立します。
その手法として「株式譲渡」と「事業譲渡」が挙げられ、一般的には株式譲渡の方が簡便であるため、よく使われます。
規模が大きい取引でなければ、買手にとっては事業譲渡の方がリスク負担の面で有利になるケースもあります。
それぞれの特徴を押さえて、事業売却のスキームを選択するべきでしょう。

 
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⇒後継者問題の解決と会社の再成長のため大手へ譲渡したM&A事例はこちら。

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