What’s M&A? 非上場企業による買収戦略のポイント

中小企業のM&A戦略

中小企業がM&Aによる買収を検討するにあたっては、「バリューチェーン分析」「ナレッジ分析」の利用が考えられます。
また、非上場企業ならではの取引における制約や注意事項を把握することも重要です。

 

◆経営戦略としてのM&A

企業経営におけるM&A(企業買収・合併)の意味とは何でしょうか。
経営戦略の定義を「中期経営計画実現のための手段およびスキーム」とすれば、M&Aは「中期経営計画実現のために、経営戦略の一環として、不足するリソース(経営資源)を補うための手段」です。
 
ただし、競争相手や異業種からの参入が想定される場合には、リソースが自社内で既に確保されている場合でも、不足するリソースを確保することで「防衛的」M&Aが成立します。
これは、他社に潜在的ターゲット(買収・合併候補先もしくは獲得必要リソース)を買われることで相対的な市場優位を失うことを防御する策として用いられます。
 
しかし、経営戦略に合致しないM&Aが行われると、買収後の経営効率が悪化し、財務状況を逼迫させます。結果として、事業戦略の失敗につながるケースが多いので注意が必要です。
このようなケースでは、最終的には、買収時の価値を下回る価格で再売却する、というよりは、「損切り」することになります。

 

◆M&Aにより期待される効果

M&Aの実行により期待される効果についても確認しておきます。
一般的に、M&Aの効果として、「規模の経済」と「時短効果」が議論されます。
 
「規模の経済」とは、大量生産によるコスト低減を実現し、市場でのシェアを拡大し、その後、マーケットリーダーとして価格決定に関して大きな力を保持することを目的とし、価格とシェアの両面で市場優位を築こうとするものです。
 
一方、「時短効果」とは、自社内でゼロから技術開発を行い、製品化を経て販売へ至るという、ビジネスモデル確立までの時間短縮効果を狙っています。
これは、開発競争が激しく、市場での優位性を即座に築かなければ、市場からの撤退を余儀なくされるようなビジネスモデルに適合します。

 

◆M&A戦略の検討

新規事業の立上げをM&Aによって実現しようとする場合、対象企業の選定方法にはさまざまな考え方がありますが、ここでは、M・E・ポーター教授の「バリューチェーン分析」と一橋大学の野中郁次郎教授による「ナレッジ分析」による方法を紹介します。

□バリューチェーン分析

・バリューチェーン分析の視点

どの機能が会社のビジネスモデル上のコアコンピテンシーであるかを見極めた上で、当該コアコンピテンシーを強化もしくは充足するために何が必要か、という検討・分析を行うのが「バリューチェーン」分析です。
必要とする技術が世界中のどこにも存在していないのなら、「自製」の選択肢以外にありえないのですが、既存のマーケットのどこかにある場合には、「自製」に加えて「使用」・「買収・合併」のいずれの方法を採用することも可能です。
 
ここでいうところの、「自製」には開発体制(設備・人員)を整えている他社に開発依頼して、後日完全買取りか独占的に使用するケースも含まれます。
ここで、「自製」・「使用」・「買収・合併」のいずれの方法がマージンの極大化を図ることができるのか、という議論を徹底的に行うことが重要です。

 

・バリューチェーン分析の利用方法

「バリューチェーン」の具体的な分析は、それぞれのビジネスユニットで生み出される付加価値を、連鎖する次のステップでのインプットとして捉え、どれくらいのバリューアップが実現するのかを分析し、新たに生み出す価値を図っていくことにより行われます。

 
【バリューチェーン分析】
【バリューチェーン分析】

 
したがって、「バリューチェーン分析」は、まず企業のビジネスモデルをユニットに分解し、ユニットごとのインプットアウトプットを把握し、ユニット単位のマージンを算定し、その計算結果から得られる全社貢献度を明らかにします。
 
この分析によって、当該ビジネスモデルのコアコンピタンシーが数値として明らかになります。
この数値化された分析結果をベースに、SWOT分析やファイブフォース分析を併せて行い、マーケットとコンペティターの特徴、自社の競争優位の源泉を判断することができます。

 
⇒事業デューデリジェンスで必須!4つのフレームワーク

□ナレッジ分析

・ナレッジ分析の視点

一橋大学の野中教授が提示した「知(ナレッジ)」という視点で考えると、ターゲットの選定をする際に、最も重視すべきことは、必要とするリソースがいかなる状況(状態・属性)をもってしてターゲットに帰属しているか、ということです。
この形態によって採用するリソース獲得(M&A)スキームに違いがあります。
 
横軸に「知(技術)の帰属レベル」、縦軸にバイサイドにとってその技術がいかに重要かを示す「技術のコア度」をとって、採用するリソース獲得のスキームを配置すると下図のようになります。

 
【技術獲得のスキーム】
【技術獲得のスキーム】

 
「知(技術)の帰属レベル」とは、ある特定のリソースもしくはノウハウが一人の個人に帰属しているのか、それとも組織的に管理されているのかを示します。
創業期のベンチャー企業もしくは非上場企業では、オーナー経営者にあらゆるノウハウが帰属していることが多く、形式的には「部門知」や「全社知」でも実質的には「個人知」となっているケースが多いので注意が必要です。
 
一方、「技術のコア度」とは、バイサイドのコアコンピタンシーを分析したところで、必要とする技術が、ビジネスモデルを成功させる上でどの程度重要なのかを示しています。
重要度が高ければ高いほど、獲得できなければ、事業の失敗の可能性が高くなります。

 

・「ナレッジ分析」によるM&Aの位置づけ

調査の結果、バイサイドにとって必要な技術が、ある企業の一個人に帰属しており、技術のコア度はある程度高い、と判断できる場合、投資の採算の観点から、ヘッドハンティングが最も効率が高く、リスクの少ない方法であるということを示しています。
 
また、バイサイドにとってさほど重要ではないが、組織で獲得しておきたいリソースが存在している場合には、知の帰属レベルにかかわらず、コンサルティングを受ける程度で十分です。
バイサイドにとって極めて重要度の高く、ターゲット全社的に帰属しているリソースを獲得する方法がM&Aなのです。

 

◆非上場企業における買収資金の問題

バイサイドが資金の潤沢な大企業であれば問題ないのですが、非上場企業や上場間もないベンチャー企業の場合には、問題があります。
 
特にリーマンショック後の新規公開市場では、数百億円単位のファイナンスはほとんど不可能といってよい状況になりました。
IPOでの獲得資金が十億円を下回るケースも多く、「IPO後、買収による拡大路線」という戦法は難しくなっています。
 
もちろん、LBO(レバレッジドバイアウト)も可能ですが、非上場企業や上場間もないベンチャー企業には資金力の面でまったくチャンスは乏しいといえます。
 
その場合、企業再編スキームの1つである株式交換を使ったM&Aを検討するべきです。
IPO後の株式交換であれば、バイサイドは必要とするターゲットたるリソースを取得し、ターゲットのオーナーは上場株を手にすることでエグジットも見つかります。

⇒買収ファイナンスの全体像

 

◆非上場企業による上場企業の買収

バイサイド、セルサイドがそれぞれ非上場企業、上場企業である場合の組合せの違いによる注意事項をまとめた表が下図になります。

 
【M&A検討プロセスにおける配慮するべき事項】
【M&A検討プロセスにおける配慮するべき事項】

 
これを見ると、買手が非上場企業で売手が上場企業の場合に多くのハードルが存在しています。
近年における証券不祥事が、親会社が情報開示する必要のない非上場企業であるところの上場企業で発生したことから、金融当局および証券取引市場は、上場企業の親会社が非上場企業である場合も、一定の企業情報を開示するように義務づけました。
 
これは、親会社が上場していないことにより支配会社としての企業情報を開示していない場合、親会社自身の情報は投資家に十分に提供されず、実質的に支配している者が誰なのか(未上場会社親会社の株主は誰なのか等)、財務状況が健全な会社で当該上場会社株式を売却する心配はないのか、などといった不安が当該上場企業のその他の株主の投資マインドに与える影響に配慮したものです。
 
具体的には、上場会社の親会社等で有価証券報告書を提出していないものは、当該親会社等の事業年度ごとに、当該親会社等の株式の所有者に関する事項等を記載した親会社等状況報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないとされています。

 
⇒買収とは?企業買収の意味
 
⇒企業再編の方法~合併を一から知ろう~
 
⇒M&Aで成功する秘訣とは!M&Aの基礎知識
 
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