Capital planning consulting 資本企画コンサルティング

組織再編、MBO、スクイーズアウト、資本業務提携、JV設立など、資本にかかわるあらゆるコンサルティングを提供いたします。
会計・税務・法務の分野において、選りすぐりのプロフェッショナルが経営課題の解決に尽力いたします。

弊社における資本企画コンサルティングの特徴

ハイレベルな専門家ネットワーク

経験豊富な税理士・会計士・弁護士・司法書士ら専門家がタッグを組むことで、難度の高い上場企業案件にもご対応可能です。

幅広い選択肢のご提案

経営課題を解決する道筋は一本ではありません。あらゆる選択肢を提示した上で、解決策を一緒に練り上げます。

M&Aアドバイザリー、事業承継コンサルティングとのシームレスな連携

組織再編からのM&A・親族内承継やMBOからの組織体制作りなど、グループの総合力を活かしたご提案をさせていただきます。

資本企画コンサルティングの
支援内容

グループ内組織再編

経営環境が激しく変化している昨今、組織にもまた環境に適応した変化が必要とされています。スピンオフ、カーブアウト、持株会社(HD)化、子会社の再編など、選択肢は数多く考えられますが、本来の目的を見失い、手段ありきで組み立てられた「絵に描いた餅」の組織は機能しません。お客様が抱える真の経営課題を理解した上で、効果的なストラクチャーをご提案いたします。
戦略の立案、計画(スケジュール)の策定から課税上のリスクの洗い出し、申告手続きのサポートまで、ワンストップでご対応可能です。

MBO・スクイーズアウト

MBO(Management Buyout)は、会社の経営陣が、自らの会社を買収したり、事業を譲り受けたりするM&A手法の一つです。所有と経営を一体化させることで、自由度の高い経営を可能にし、意思決定のスピードを引き上げる効果が期待されます。
多くの場合、全部取得条項付種類株式、(略式・簡易)組織再編、キャッシュアウト・マージャー、株式併合、などを利用した少数株主の排除(スクイーズアウト)の検討も必要です。
株主構成の抜本的な見直しから経営を変革させることができます。

資本業務提携・JV設立

市場環境が変化するスピードは早まっており、自社の経営資源だけに依存した成長モデルは、近い将来限界が訪れるはずです。その手法は、「買収・合併」だけでなく、コアとなる競争力を強化する目的にのみ外部のリソースを利用するという、緩やかな連携も含まれます。
業務提携、資本提携、ジョイントベンチャー(JV)の設立などをテコにしてオーガニックでの成長にこだわる戦略も選択肢の一つです。
ビジネスパートナーの選定から、スキームの構築、交渉、株主間協定の設計まで、成長戦略の実現を一貫してお手伝いいたします。

コーポレート・ファイナンス支援

企業が持つポテンシャルを引き出し、株主価値を最大化するためには、負債(Debt)と資本(Equity)の再構築が求められます。
近年、資金調達の手法は多様化しており、金融機関などからさまざまなソリューションを受けることができるようになりましたが、特性を理解し、効果的に活用できているとはいえない企業がほとんどです。
資金調達に係わる方針・戦略の策定、新株予約権やメザニン・ファイナンスの活用、金融機関や株主などの利害関係者の調整など、資金調達にかかわるあらゆるサービスをご提供いたします。

ご相談・お問い合わせはお気軽に

03-6212-2521

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受付時間 平日9:00~18:00 (土日祝除く)

グループ内組織再編のサービス内容

組織再編コンサルティング

貴社のあるべきグループ経営体制を確立するべく、子会社の統合、スピンオフによる新会社設立、ノンコア事業のカーブアウト、グループ会社間における株式の持合解消など、組織再編のプランニングから実行までを総合的に支援いたします。
組織再編がおよぼす、グループ各社の役割・位置付けの変化、株主への影響を入念に検討することが重要です。
経営上の都合だけではなく、現場で働く従業員のオペレーションや人事、そして会計・税務に与える影響なども考慮する必要があります。
スキームの設計、労働承継などの法律手続きは勿論のこと、再編に伴うオペレーションやシステムの見直しなど、組織再編から派生する課題解決までを一貫してサポートいたします。

代表的な手法の特徴

持株会社(HD)の設立

持株会社を設立して経営機能を移管することで、戦略と事業の分離、子会社における責任体制の明確化、事業構造の改革などが推進されます。
持株会社(HD)化にあたっては、その目的を明確にするとともに、ガバナンス、組織機能、権限設計、人事、経理、経営管理など、持株会社の運営にかかわる総合的な設計が必要です。
許認可手続きなどについても考慮する必要があるため、全社的な取り組みが求められます。

税務シミュレーション

組織再編を実行した後、当初は意図していなかったところに税務上の影響がおよぶことがあります。
特に税制適格要件の判定、繰越欠損金の利用制限や、連結納税にかかわる分析は専門家の視点が必要です。
オーナー企業においては、経営者個人の相続税、所得税などへの影響も大きいため、法人の所得だけに着目した意思決定をすることで、本来必要でなかった税負担が迫られるリスクもあります。
組織再編から派生する課税上のリスクを回避するには、グループ会社や株主の課税関係を理解した上で、事前に入念なシミュレーションをしておくことが重要です。

組織体制の設計サポート

積極的なM&Aによって多数の企業を買収したものの、新しくグループ入りした企業のガバナンスが放置されているケースがあります。
グループ全体で組織改革を進めなければ、期待されていた機能が発揮されず、あるべきシナジー効果が生み出せません。
意思決定の権限は本社に集権するべきか、事業子会社に分権化するべきか、意思決定プロセスをどうするか、業績管理と責任の所在、役員報酬との整合性など、グループを活性化させる組織体制づくりをサポートいたします。

MBO・スクイーズアウトの
サービス内容

MBO支援コンサルティング

MBO(Management Buy-Out)とは、会社の経営者あるいは経営陣が、金融機関やファンドなどの協力を得て株主(オーナー)より自社の株式を譲り受けることで、オーナー経営者となることをいいます。
MBOによって所有と経営が一致することで、経営陣のモチベーション向上、経営の機動力アップを期待することができます。
一方、現オーナーにとってのメリットは、M&Aにおけるものと同様で、後継者問題の解消、創業者利益の獲得、連帯保証の解除、従業員の雇用維持などが見込めます。

MBOを実行するためには、スキームの設計、資金調達・返済計画の立案、会計・税務・法務上のリスクの検討、上場企業であれば、ディスクロージャー上の問題点の抽出など、多岐にわたる専門知識が必須です。
弊社では、戦略策定からデューデリジェンス、企業価値評価、ファンドや金融機関との調整、組織体制の構築、従業員教育など、MBOの実行と実行後に付随するコンサルティングサービスをワンストップで提供しています。

MBOMBOには様々な方法が考えられますが、代表的なMBOのスキームは以下のようなものになります。

スクイーズアウトの実行支援

スクイーズアウト(Squeeze Out)とは、M&Aにおいては、ある会社の株主を大株主のみに集約するべく、少数株主に対して株式の対価として金銭などを交付することで強制的に株主から閉め出すことをいいます。

このスクイーズアウト手続きを行う上での手法としては、全部取得条項付種類株式による方法と、株式交換による方法の2つが代表的です。

全部取得条項付種類株式による方法

この方法は、株主総会の特別決議による承認が求められますが、株主総会に諮られる議案は以下の内容です。

①対象会社が種類株式発行会社となる
定款変更を行うことによって種類株式発行会社となれば、会社法に定められた範囲内で色々な種類の株式を発行することができます。

②株式に全部取得条項を付す
既存の株式に「全部取得条項」を新たに付し、全部取得条項付種類株式とするための定款変更を行います。

③全部取得条項付種類株式を会社が取得する
株主総会の特別決議を経ることで、株式を取得の対価として新たな株式を株主に対して交付します。
この際、交付する比率を特定の大株主を除いて1株未満になるように設計することが重要です。

会社法上、株主は1株未満の株式を保有することができず、会社が適正な価格で金銭交付すると定められているため、少数株主は金銭を受け取る代わりに株式を所有できないことになります。

株式交換による方法

全部取得条項付き種類株式方式と比較すると、子会社側の税務面、親会社側での手続きの要否、株式交換比率の算定など、検討すべき事項が多い手法です。
株式交換についても、親会社・子会社ともに株主総会の特別決議が必要であり、議案には、株式交換を行う理由、株式交換比率の算定根拠、株式交換契約などを盛り込む必要があります。

なお、親会社の株主総会を省略することが可能な「簡易組織再編」、子会社の株主総会を省略することが可能な「略式組織再編」という規定があるので、株主総会の承認を得ずとも、スクイーズアウトを実行できるケースもあるという点で活用のメリットがあります。

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資本業務提携・JV設立のサービス内容

企業の持続的な成長を実現するためには、外部の経営リソースを効果的に活用していかなければなりません。

支配権を取得する買収にこだわる必要はなく、資本業務提携やJV(ジョイントベンチャー)設立なども含め、真の目的に沿った選択肢を検討するべきです。

資本業務提携アドバイザリー

資本業務提携とは、業務提携と資本提携を同時に実施することをいいます。
業務提携とは、協同して業務を行うことによって、他社の技術やノウハウを導入することで、お互いの業務を効率化し、付加価値を高めることであり、資本提携は、当事者となる企業の一方が、他方の企業の株式を取得したり、お互いの株式をそれぞれ取得することです。
資本業務提携では、資本提携を通じたパートナー企業による経営への参画、財務面での支援などが期待できるため、業務提携だけを単独で行うよりも強力な関係を築くことが可能です。

ビジネス面での協力関係を明確にする「業務提携契約」の作成にあたっては、当事者間の事業内容、置かれた状況、ビジネスモデルの特殊性が十分に反映させる必要があり、どのような契約とすれば双方がメリットを享受できるかについて十分に検討しなければなりません。
経営課題を明確にすることで、それ解決するためには、どのようなパートナーと組み、どのような契約を交わし、どのようなスキームを実行することで、どれだけのリターンが期待できるかについて、選択肢ごとにメリット・デメリットを精査することができます。

JV(ジョイントベンチャー)設立

ジョイントベンチャーとは、複数企業が共同で出資を行い、新規事業を立ち上げ、協働することを意味し、「合弁企業」とも呼ばれます。
大きな資金が動き、強い影響力とリスクがある「買収・合併」と、リスクが小さい緩やかな「提携」の中間に位置づけられます。
複数の企業が強みを発揮できれば、リスクを減らしながら新規ビジネスを展開でき、短期間で成果につながるはずです。
お互いの既存顧客を取り込むことで収益を最大化したり、ネームバリューを借りることでおおきく事業展開することも期待できます。
ただし、異なる複数社によるビジネスには、業務委託先からの個人情報の流出や意思決定スピードの低下という懸念もあります。

複雑なガバナンス環境にある中で、お互いがリスクや手間を引き受けつつ、Win-Winのパートナーシップを創造するためには、事前の入念なビジネスモデルの策定と、丁寧なプランニングに沿った円滑な企業文化の融合が必須です。
会計・税務・法務における手続きはもちろんのこと、戦略、人事、IT、そして現場のオペレーションへの落とし込みに至るまで、専門チームによってJV設立にかかわる専門的なソリューションを提供いたします。

コーポレート・ファイナンス支援

企業の資金調達方法は、大きく、金融機関からの借入であるデットファイナンス(Debt Finance)と株式発行を伴うエクイティファイナンス(Equity Finance)に大別されます。
さらに、その中間に位置付けられる劣後ローンや優先配当株式といったメザニン・ファイナンスの存在も忘れてはなりません。
自己資本比率・負債比率は適正な水準か、金利は上昇傾向にあるのか、下降傾向になるのか、株式市場は活況か、自己資本利益率(ROE)や配当性向に与える影響はどうか、検討する事項は多岐にわたり、十社十色の結論が導かれるはずです。
どのような資金調達方法が貴社にとって最も効率的なのかについて検討することで、最適資本構成が算出されます。
そして、効率的に組まれた資本構成は企業価値の最大化に寄与することでしょう。

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