M&Aの基礎知識 5. M&A取引における法律手続きの留意点

M&Aにおいては、売手と買手で締結される契約’(基本合意、最終契約)だけでなく、情報開示(法定開示、適時開示)、労働契約、独占禁止法など、各種の法規制を押さえる必要があります。これがM&Aは「法律のるつぼ」ともいわれる所以です。 売手企業と買手企業との契約にあたっては、多くの場合、秘密保持契約書、基本合意書、最終契約書の3つが作成されます。 秘密保持契約はM&Aの当事者が、相互に情報開示を行う前提として最初に締結する契約です。基本合意書の作成は必須のものではなく、M&Aの基本的な条件が法的拘束力を有しない形で規定されるものです。最終契約書の内容は、M&Aの手法によって異なりますが、株式譲渡および事業譲渡の場合は、どのような事項を取り決めるかについて会社法上の定めはないため、契約の内容は当事者間の交渉に委ねられます。 金融商品取引法上、有価証券報告書の提出義務がある会社は、一定の場合に該当することとなったときは、臨時報告書、大量保有報告書を提出しなければなりません。また、これらの金融商品取引法上の開示義務(法定開示)に加えて、金融商品取引所の規則にもとづく情報開示制度にもとづき、適時開示を行う必要があります。 一方で、買手企業は、特に情報管理を心掛け、関係者に対してインサイダー取引に該当しないよう注意を促さなければなりません。また、M&Aの当事者の事業規模が一定以上の場合、独占禁止法による規制には十分に注意を払う必要があります。 M&A取引の手法によって、特定の労働契約のみを承継させることができるか否か、労働者の個別同意を得る必要があるか否かに影響するため、選択にあたっては各特徴を押さえておく必要があります。