M&Aの基礎知識 合併とは

合併とは、2以上の会社が1つの会社になることで、消滅する会社の権利義務の一切を承継する「吸収合併」と、一切を新たな会社が引き継ぐ「新設合併」があります。合併の実行にあたっては、法務・会計・税務の各専門領域において、正確な理解と手続きが必要です。 「吸収合併」において吸収される企業を「消滅会社」、存続する企業を「存続会社」、「新設合併」において新設される企業を「新設会社」といいます。 実務上、新設合併は、手続き、費用の面から不利になることが多く、多くの場合、吸収合併が利用されます。 合併によって消滅する会社の権利義務は全て存続(新設)会社に移転するため、簿外債務のような認識していなかったものについても承継されるリスクがあります。 合併契約は、合併の効力発生日の前日までに存続会社および消滅会社の株主総会で特別決議による承認を受けなければなりません。ただし、簡易合併、略式合併の場合、原則として株主総会による決議を省略できます。株主総会で承認が得られたら、債権者保護手続、株主の株式買取請求、公正取引委員会への届出・金融商品取引法上の届出を経て、登記によって合併の手続きは完了します。 合併などの組織再編の会計処理を取り扱う企業結合会計基準では、企業結合の経済的実質として、会計上の分類(「取得」、「共同支配企業の形成」、「共通支配下の取引」)ごとに、適用すべき会計処理を使い分けることとしています。企業結合が取得と判定された場合には、「パーチェス法」が適用され、被取得企業から受け入れる資産および負債の取得原価は、原則として、対価として交付する現金及び株式等の時価です。 合併による資産等の移転は原則として消滅法人が時価により譲渡したものとして取り扱います(「非適格合併」)。ただし、対象となる合併が一定の要件を満たす(「適格合併」に該当する)場合には、資産等の移転は帳簿価額による引継ぎが行われたものとして譲渡損益の計上が繰り延べられます。