M&Aの基礎知識 7. M&A(買収)ファイナンスの基礎知識

M&A(買収)ファイナンスの手法は、大きく分類すると、シニア・ローン、メザニン・ファイナンス(優先株式、劣後ローン等)の2つがあります。金融機関や投資家の資金を活用して少ない自己資金で対象会社を買収すれば、投資効率を高めることができます。 最も一般的な買収ファイナンスは、株式の買取り資金をシニア・ローンと買手の拠出する普通株出資によって調達する方法です。シニア・ローンは、資金調達の構造上で最も期間が短く、返済が最優先され、かつ、多くの場合は有担保のファイナンスになります。シニア・ローンの貸手が提供できる金額の上限では、想定するレバレッジ比率の実現には足りない大規模な案件である場合、シニア・ローンによる資金調達に加えて、メザニン・ファイナンスを利用します。メザニン・ファイナンスとは、デット(有利子負債)とエクイティ(自己資本)の中間的位置づけにあたるプロダクツを指し、デットに該当するものでは劣後ローン、エクイティにあたるものでは優先株式が代表的です。 また、資金調達主体ごとに分類すると、その信用力を引当てとする取引(コーポレート・ファイナンス)と、買収目的で設立されたSPC(Special Purpose Company:特別目的会社)を資金調達主体とすることで、買手の信用力ではなくSPCと買収対象となる会社の信用力のみを引当てとする取引(ノンリコース・ファイナンス)が挙げられます。 コーポレート・ファイナンスは事業会社である買手によって行われることが多く、その買手自身の与信に基づいて資金調達を行うことができるので、M&Aの局面であっても、考慮するべき点は通常の設備投資と大きく変わりません。ノンリコース・ファイナンスが用いられるのは、経営陣によるMBOや投資ファンドによるM&Aのケースです。 この場合、LBO(Leveraged Buy-Out)による資金調達が行われることが多く、その可否は主として買収対象となる会社の財産状態や弁済能力により判断されます。つまり、対象会社の信用力と収益獲得能力を担保に資金調達を行うことになるのです。