M&Aの基礎知識 9. M&A実行後にかかる税金

株式譲渡(会社の売却)と事業譲渡(事業の売却)とでは課税関係、対価を受取る主体などが異なるため、どちらを選択するかによってM&A後のオーナー手残り額は変わってきます。また、法人の課税関係については、適格組織再編に該当するかどうかの確認は必須です。 通常は、 中堅中小企業のM&Aにおいては利用されることが多い「株式譲渡」と「事業譲渡」、そして「組織再編」で比較検討することになります。 「株式譲渡」では、M&Aの売手企業の株主が、買手に株式を売却し、売却代金を手にします。つまり、課税される対象は売却代金を受け取った売手企業の株主です。この株主が個人であれば、株式を売却したことで受け取った利益(譲渡所得)に対し所得税が課され、売却した翌年の確定申告で申告・納税しなければなりません。一方、「事業譲渡」では、M&Aの売手企業が買手企業に事業に係る資産を売却し、売却代金は、売手企業が受け取ります。そのため、これによる利益は法人税の課税対象となり、株主に税負担はありません。 「組織再編」は、手法にもよりますが、多くの場合、売手が受け取る対価は現金ではなく、買手企業の株式になります。また、その組織再編行為が「税制適格要件」に該当するかどうかによって課税関係が変わり、税制適格要件を満たさず「非適格組織再編」となる場合、株主、譲渡対象会社は、それぞれに課税が生じることもありますM&Aによる対価は、株式の譲渡に対する代金としてではなく、役員退職金として受け取ることで課税上有利になることもありますが、課税上の取扱いには十分に注意する必要があります。また、M&Aの実行後、手元資金をどのように運用すれば相続対策として合理的なのか、というところまで考慮することも重要です。

9-2. 株式譲渡によるM&Aの譲渡所得と税金

株式譲渡によるM&Aでは、株主が買手の会社に株式を売却し、売却代金は株主が受取る。その際、利益が出れば、その分は課税の対象となる。
個人の「所得」には10種類あるが、株式の売却から得る利益は「譲渡所得」に分類される。税金を計算する際には、まず先に譲渡所得を計算する必要がある。

①M&Aにおける譲渡所得の計算

譲渡所得は、売却代金から「取得費」と「手数料」を差し引いて計算する。
「取得費」とは、その株式を最初に取得したときにかかった費用である。
創業者であれば、会社を設立した際に出資をしている。
その金額は資本金として帳簿に記載されており、仮に資本金が1,000万円だとすれば、その金額が株式の取得費になる。
取得費がわからない場合には、概算取得費を利用する計算方法もあり、売却代金の5%を取得費として計上する。
「手数料」はM&Aを実行する際にアドバイザリー会社などに支払った手数料である。

②M&Aにおける譲渡所得に係る税金

譲渡所得を計算したら、それに税率(所得税15.313%、住民税5%の一律20.315%)を掛けて税額を算出する。
この分は、役員報酬などの給与所得、不動産賃貸事業などの不動産所得といった、他の所得とは分離して税額を計算する。
売却代金を受け取った株主は、翌年の3月15日までに所得税の確定申告を行い、納税をするわけだが、このときに納めるのは15.315%の所得税のみである。
5%の住民税については、申告した年の6月ごろに住所地の自治体から納付書が送られて来る。
実際の納税額を計算すると、仮に売却代金が10億円、取得費が5%、手数料が3%だった場合、所得税は約1億4,090万円、住民税は4,600万円になる。
住民税は遅れて請求されるので、それまでに納税資金は確保しておきたい。

他社に勤める親族などが株式を保有し、その売却で譲渡所得がある場合、株式譲渡にかかる住民税も会社に請求されることになる。
住民税の額が大きいと、会社が給料から天引きしきれないことがあり、株式の譲渡を会社に知られてしまう。
これを避けるためには、確定申告の際に「住民税に関する事項」で「自分で納付(普通徴収)」を選択しておくことが考えられる。
そうすれば、株式を譲渡した分の住民税の納付書は自宅に送られる。

③M&Aのために分散した株式を集約する際の税金

株式が親族などに分散している場合、スムーズにM&Aを実行するために、事前に株式を買い集めるケースがある。
その場合に買い取り価格としてよく利用されるのは「額面」と「相続税評価額」である。
「額面」は会社の設立時に設定した株式発行価格であり、非常に安い金額であることが多い。

一方、「相続税評価額」は、理論上は時価に近い金額とされている。
「額面」で買い取り、時価と大きな差が生じる場合には、差額分が贈与と見なされ、贈与税がかかることもある。
「相続税評価額」で買い取ればその心配はないが、一般的に、買い取り価格が高額になる。
どちらを選ぶかはケースバイケースであるが、贈与税を支払ったとしても額面で買い取った方がトータルのコストは低くなるケースもあるため、専門家に依頼して比較検討したい。

M&A税金3

 
⇒会社譲渡とは?メリットや必要な準備を理解する
 
⇒自分の保有する株式を譲渡する時に知っておきたいこと
 
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