M&Aの基礎知識 9. M&A実行後にかかる税金

株式譲渡(会社の売却)と事業譲渡(事業の売却)とでは課税関係、対価を受取る主体などが異なるため、どちらを選択するかによってM&A後のオーナー手残り額は変わってきます。また、法人の課税関係については、適格組織再編に該当するかどうかの確認は必須です。 通常は、 中堅中小企業のM&Aにおいては利用されることが多い「株式譲渡」と「事業譲渡」、そして「組織再編」で比較検討することになります。 「株式譲渡」では、M&Aの売手企業の株主が、買手に株式を売却し、売却代金を手にします。つまり、課税される対象は売却代金を受け取った売手企業の株主です。この株主が個人であれば、株式を売却したことで受け取った利益(譲渡所得)に対し所得税が課され、売却した翌年の確定申告で申告・納税しなければなりません。一方、「事業譲渡」では、M&Aの売手企業が買手企業に事業に係る資産を売却し、売却代金は、売手企業が受け取ります。そのため、これによる利益は法人税の課税対象となり、株主に税負担はありません。 「組織再編」は、手法にもよりますが、多くの場合、売手が受け取る対価は現金ではなく、買手企業の株式になります。また、その組織再編行為が「税制適格要件」に該当するかどうかによって課税関係が変わり、税制適格要件を満たさず「非適格組織再編」となる場合、株主、譲渡対象会社は、それぞれに課税が生じることもありますM&Aによる対価は、株式の譲渡に対する代金としてではなく、役員退職金として受け取ることで課税上有利になることもありますが、課税上の取扱いには十分に注意する必要があります。また、M&Aの実行後、手元資金をどのように運用すれば相続対策として合理的なのか、というところまで考慮することも重要です。

9-4. 事業譲渡によるM&Aと税金(一部譲渡)

事業譲渡では、一部の事業のみを売却して、それ以外の事業を残すこともできる。

①一部の事業譲渡によるM&Aの活用例~後継者問題への対応~

オーナー経営者が年齢を重ね、現在の規模のまま経営を続けるのが体力的に難しくなった場合、事業の一部譲渡が活用できる。
後継者がいれば、年齢の若い親族に事業承継を考えることになるが、後継者がいなければそれもできない。
そのようなとき、オーナー経営者が自分で継続できる範囲の事業だけを会社に残し、それ以外の事業を売却することで身軽になる方法がある。
また、後継者がいても事業のすべてを承継するには能力的に、あるいは時間的に困難なケースもある。
そのような場合には、不動産賃貸業など比較的運営に手間がかからない事業のみを残して、他の事業を売却する方法が考えられる。

②一部の事業譲渡によるM&Aの活用例~個人保証からの解放~

事業の一部売却によって売却代金が会社に入るので、その資金を利用して借入金を返済するなど、財務内容の健全化をはかることもできる。
オーナー社長の場合、個人保証をして事業に必要な融資を受けていることも多く、事業承継をする際には、後継者が個人保証を引き受けなければならない。
これは、後継者にとっては大きな負担の1つといえる。
事業を一部売却した資金で借入金を返済し、会社の借金を減らした状態にすることで、後継者は身軽になった法人を引き継ぐことが可能になる。

③一部の事業譲渡によるM&Aの留意点

事業の一部譲渡をした場合に注意しなければいけないのは、自社株式の相続税評価が大きく変わる可能性がある点である。
事業譲渡によって業種が変わってしまうと、評価額が以前のものと大きく異なってしまうことがある。
取引相場のない株式の場合、相続発生時の自社株の評価方法には、「純資産価額方式」と「類似業種比準方式」がある。

一般的には、後者の評価方法の方が低く算出されるため、大会社の場合には「類似業種比準方式」のみを利用し、小会社および中会社の場合は、2つの方式を一定の比率でミックスして利用する。
「類似業種比準方式」は、同じような事業を営む上場会社の株価を参考に評価をする方法だが、事業の一部譲渡によって業種が変わってしまうと、その後、3年程度は「類似業種比準方式」の利用を税務当局に否認される可能性がある。
また、譲渡代金が入ったからといって役員報酬で受け取ろうとすると、業務実態に見合わないものとして税務当局に否認されるケースもあるので注意したい。

M&A税金5

 
⇒事業譲渡とは?その内容についてご紹介
 
⇒事業譲渡によるM&Aの基礎知識
 
⇒事業譲渡によるM&Aと税金(全部譲渡)
 


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