M&Aの基礎知識 事業譲渡とは

事業譲渡とは、一定の目的のために組織化された有機的一体として機能する有形、無形の財産・債務、事業組織、ノウハウ、取引先との関係などを含む包括的な概念である「事業」の全部または一部を他の会社に譲渡することをいいます。 また、事業譲渡の対価は会社に支払われるため、売手のオーナーが直接資金を受け取ることはできません。そのため、一定の計算に基づいて利益が出れば、売手企業に法人税が課税されることになり、株主には課税されません。また、株式譲渡と違い、消費税の課税対象となる点には注意が必要です。 買手にとっては、簿外債務を引き受けてしまうリスクがないという点でメリットがある手法といえます。 ただし、事業譲渡の手続きは、譲渡対象にする資産・負債、従業員や契約等を選別し、個別に進める必要があるため、同じM&Aの手法である株式譲渡と比べると一般的には煩雑になります。契約が必要なものはすべて再締結が必要であり、事業所の賃貸契約、光熱費や通信費などの契約の名義変更も求められます。また、不動産の名義変更にあたっては、不動産取得税、登録免許税などのコストがかかります。 反対株主の株式買取請求権、競業避止義務についても、事業譲渡では内容を押えておきたいj重要な規定です。