これまでのM&Aニュース(2017年06月)

2017年6月30日

ピクセルカンパニーズ〈2743〉、連結子会社である美容系消耗品商材メーカーのビー・エイチをMBO

ピクセルカンパニーズ株式会社は、自社連結子会社であり、美容系消耗品商材の製造・開発、エスティックサロンにおける技術・経営サポートのセミナーを行っている株式会社ビー・エイチのピクセルカンパニーズが保有する株式全てを、ビー・エイチの現代表取締役である所田貴行氏に譲渡することを決議した。

ビー・エイチは、エステティックサロン等向けに、カタログ・インターネットを利用した化粧品・美容商材の販売を主軸に事業を展開し、海外市場においても中国・台湾を中心としたアジア圏をターゲットに化粧品・美容商材・日用品の販売を行っており、同社をピクセルカンパニーズは、2016年3月に連結子会社化した。
ピクセルカンパニーズは「卸売事業」、「IoT事業」、「再生可能エネルギー事業」、「エンターテイメント事業」の4つの事業ドメインを軸とした中期経営計画を策定したが、外的要因による財務体質の急激な変化から、現状の財務体質の状況を鑑み、多角化した事業ドメインへの経営資源の投資を行うよりも、より限定した事業ドメインへの投資を集中に行うこと、及び有利子負債の削減や、グループ運転資金および投資資金の確保等財務体質の強化・改善が課題であり、限定した事業ドメインへの投資が課題解決に繋がると結論に至った。
今後限定していく事業ドメインの選定および確定を進めている中、ビー・エイチの事業モデル上、事業成長における資金ニーズが高く、所田氏からビー・エイチの事業成長および自由度の高い資金調達の実施を目的に、マネジメントバイアウトの手法で、ピクセルカンパニーズ保有株式の全てを譲受けたいと申し出があった。
ピクセルカンパニーズは、限定する事業ドメインの候補の一つとして、ビー・エイチの事業を想定していたものの、財務体質の強化・改善において両社の利害が一致し、本決議に至った。

これにより、ピクセルカンパニーズは、本件譲渡によって得た資金で、カジノ用ゲーミングマシンの開発、制作、販売、輸出を展開するエンターテイメント事業及びIoT事業分野におけるソフトウェア開発等、経営資源をグループの成長分野に再投資するとしている。

譲渡価格:240百万円
譲渡株式数:3,500株(議決権所有割合100.0%)
株式譲渡日:2017年6月30日
譲渡代金支払日:2017年6月30日(220百万円)、2017年7月31日(20百万円)

〈譲渡する会社の概要〉
会社名:株式会社ビー・エイチ
所在地:千葉県千葉市中央区富士見
事業内容:カタログ・インターネットを利用した化粧品・美容商材の通信販売、不織布素材を使用した製品の企画・製造、ポリエチレン素材を使用した製品、ITによる受発注・物流管理システム開発、セミナーによるサロン技術・経営サポート
資本金:35百万円
(2016年12月期)
純資産:60,619千円
売上高:965,064千円

〈当該会社の概要〉
会社名:ピクセルカンパニーズ株式会社
所在地:東京都港区六本木
事業内容:グループの経営方針、戦略策定及び経営管理
資本金:11億8,382万円(2016年12月31日現在)
上場証券取引所:東京証券取引所 JASDAQ市場スタンダード(証券コード2743)
発行済株式数:12,456,600株