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2017年4月26日

日立製作所〈6501〉、日立国際電気〈6756〉を譲渡

株式会社日立製作所は、HVJホールディングス株式会社との間で、HKEホールディングスによる株式会社日立国際電気の完全子会社化、日立国際電気の成膜プロセスソリューション事業の吸収分割、ならびにHKEホールディングスから日立およびHVJホールディングスへの日立国際電気株式の譲渡、その他これらに付随または関連する取引等に関する基本契約を締結した。

同社においては、日立国際電気のコア技術を駆使したIoT高信頼無線や映像セキュリティ等の高成長ソリューションを中核とする事業モデルへの転換による社会インフラソリューション事業の拡大が喫緊の課題であった。
一方、成膜プロセスソリューション事業が属する半導体製造装置業界において技術革新が著しく、今後一層の構想激化が予想され、競合他社に先行する研究開発・設備投資の拡充がますます重要になると考えられていた。
そのため、近年の事業環境の変化に対処するよりも、それぞれの事業ごとに経営の最適化を追求することが各事業の企業価値向上に資すると判断し、本決議に至った。

本契約により、日立国際電気の映像・通信ソリューション事業については日立グループによる社会イノベーション事業との協業により業容を拡充する機会がますます増えることも期待され、日立製作所と日立国際電気は、今後も一定の資本関係を維持する。
成膜プロセスソリューション事業については、KohLderg Kravis Robert & Co. L.P.が提供するグローバルソリューション・ネットワーク・ノウハウ・半導体関連分野における豊富な投資経験を活用し、かつ映像・通信ソリューション事業も含めて、日立製作所および日本産業パートナーズとともに事業強化および経営の効率化を図る。

なお、日立製作所が所有する日立国際電気株式の全て(53,070,129株、議決権所有割合51.67%)について、公開買付けに応募せず、株式併合の効力発生後に、日立国際電気が実施する予定の自己株式所得に応じて、日立製作所売却予定株式の全てを売却する。
その対価の総額は、約907億円から株式併合によって日立製作所に対し、交付される金額を控除した金額となる予定である。

HKEホールディングスは、公開買付けにおいて、日立国際電気の株式全て(ただし、日立国際電気が所有する自己株式および日立売却予定株式を除く)を取得できなかった場合に、HKEホールディングスおよび日立製作所のみを日立国際電気の株主とするため、公開買付け成立後に、株式併合等が実施される。
また、公開買付けに係る決算資金の一部および株式併合により生じる端数の合計数に相当する日立国際電気株式の取得価額の一部として、日立製作所からHKEホールディングスに対して優先出資(105億円)が行われる。

日立国際電気による自己株式取得の実行により、日立国際電気がHKEホールディングスの完全子会社となった後、HKEホールディングスおよび日立国際電気は、HKEホールディングスを吸収分割承継会社として、日立国際電気の製膜プロセスソリューション事業を吸収分割する。

吸収分割の効力発生後に、日立製作所およびHVJホールディングスは映像・通信ソリューションのみを営むこととなる日立国際電気の株式の20%ずつをそれぞれ88億円でHKEホールディングスから取得するものとしており、当該株式譲渡の完了後、日立国際電気の株式の60%をHKEホールディングス、20%を日立製作所、残り20%をHVJホールディングスがそれぞれ所有する予定である。

〈譲渡する会社の概要〉
会社名:株式会社日立国際電気
所在地:東京都港区西新橋
事業内容:無線通信システム、情報処理システム、放送システム、監視システム・画像処理、半導体製造装置の製造および販売
資本金:100億58百万円
上場証券取引所:東京証券取引所 市場第1部(証券コード6756)
発行済株式数:105,221,259株

〈譲受する会社の概要〉
会社名:HKEホールディングス合同会社
所在地:東京都千代田区丸の内
事業内容:商業・商業に付随関連する一切の業務
資本金:25,000円

会社名:HVJホールディングス株式会社
所在地:東京都千代田区丸の内
事業内容:有価証券への投資、保有および運用等
資本金:5,000円

〈当該会社の概要〉
会社名:株式会社日立製作所
所在地:東京都千代田区丸の内
事業内容:コンピュータ、通信機器、鉄道車両、家電製品等の開発・製造
資本金:458,790百万円(2016年3月末現在)
上場証券取引所:東京証券取引所 市場第1部、名古屋証券取引所 市場第1部(証券コード6501)
発行済株式数:4,833,463,387株


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