M&A事業承継 用語集 資本政策・敵対的買収

既存株主との調整、敵対的買収への対処など、支配権のコントロールに関わる用語をまとめました。

特殊決議 (とくしゅけつぎ)

特殊決議とは、その決議事項の重大性がゆえに、全体の圧倒的な多数による賛成が要求され、定足数要件はないが、多数決要件が特に加重される場合をすべて含む概念である。
株式会社が発行する株式の全部に譲渡制限を設ける旨の定款変更する場合では、議決権を行使できる株主の半数以上(議決権ではなく頭数)が、議決権の3分の2賛成すれば決議が成立する(会社法第309条3項)。また、非公開会社において、剰余金配当、残余財産分配、議決権について、株主ごとに異なる取扱いをする旨の定款変更をする場合、議決権の有無を問わず総株主の半数以上、かつその株主の議決権の4分の3が賛成した場合、決議が成立する(会社法第309条4項)。

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