M&A事業承継 用語集 M&Aの手続き・法令

M&Aの手続きや契約について、実務の中で使われる用語をまとめました。

表明保証 (ひょうめいほしょう / Rep and Warranty)

表明保証とは、一般的に、株式譲渡契約の当事者の一方が、他方当事者に対し、契約目的物などの内容に関連して、一定時点における一定の事項が真実かつ正確であること表明し、その内容を保証するものである。
売主による表明保証事項には、売主自らに関する事項及び売買の目的物である対象会社の株式に関する事項に加え、譲渡価額の算定などの前提とされた対象会社の財務状況その他の状況も含まれる。
仮に表明保証の違反が判明した場合、相手方当事者の義務の前提条件が不充足となれば、相手方当事者は取引を中止することができ、さらに、補償条項の原因として契約上規程されていれば、表明保証の違反を理由として、補償の請求を行うことが可能とされる。
表明保証は、英米法において発展した概念であり、日本の民商法上では想定されておらず、実務上の機能概念として用いられている。そのため、法的性質、法令の適用については解釈に委ねられる幅が大きい、。

 
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