M&A事業承継 用語集 資本政策・敵対的買収

既存株主との調整、敵対的買収への対処など、支配権のコントロールに関わる用語をまとめました。

善管注意義務 (ぜんかんちゅういぎむ / Duty of Care of a Prudent Manager)

会社法第330条は、会社と取締役との法律関係に委任の規定が適用されるとする。この結果、取締役は、その職務を行うに際して、委任者である会社に対して善管注意義務を負う(民法第644条)。
役員・会計監査人・執行役は、その職務を善良な管理者の注意をもって行わなければならない(注意義務)ことに加え、取締役と執行役は、法令・定款ならびに株主総会決議を遵守し、会社のために忠実にその職務を行わなければならない(忠実義務)。判例によれば、忠実義務は注意義務を敷衍して一層明確にしたにとどまり、注意義務とは別個の高度な義務ではないとされる。

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