M&A事業承継 用語集 M&Aの手続き・法令

M&Aの手続きや契約について、実務の中で使われる用語をまとめました。

資本業務提携 (しほんぎょうむていけい / a business tie-up)

資本業務提携は、お互いの「弱み」を補い「強み」をより強くするなどの目的のために行うもので、お互いの事業展開をより効率的に、効率的に、強力に推進するための手法をいう。
協力関係を明確にするために「資本業務提携契約」を取り交わすのが一般的である。
 
資本業務提携は、実務上「業務提携」と「資本提携」を同時に実施することを指す言葉として使われる。
ただし、「資本業務提携」「業務提携」「資本提携」はいずれも法令で定義された言葉ではない。
 
一般的に、業務提携とは、協同して業務を行うことによって、他社の技術やノウハウを導入することで、お互いの業務を効率化し、付加価値を高めることであり、資本提携は、当事者となる企業の一方が、他方の企業の株式を取得することをいい、お互いの株式をそれぞれ取得することもある。
つまり、資本業務提携とは、業務提携(アライアンス)に加えて、資本提携による株式の異動もあるため、業務提携を単独で行う場合よりも連携をより深めることができる手法といえる。
支配権を完全に取得するような買収を行うと、対象会社が上場会社である場合、上場廃止になってしまうため、これを避けるために資本業務提携が使われることもある。
 
資本業務提携も広い意味ではM&Aの一つといえるが、合併や買収と違い、少なくともその段階では支配権の獲得を意図していないケースが通常である。
対象会社の独立性やブランドなどを維持しながら、柔軟に連携することが目的になる。
 
資本業務提携では、パートナー企業による経営への参画、財務面での支援などが期待できるため、業務提携単独での契約よりも強力な関係を築くことが可能となる。
資本を受け入れる企業は、これにより、販路の開拓や製品・商品の共同開発など、経営資源を拡充できるメリットがあり、資本を提供する企業にとっては、対象会社の業績が上がれば、取得した株式の価値も上昇することになるため、これがインセンティブの一つとなる。
 
他方、資本政策の観点から十分に検討を行う必要がある。
パートナー企業からの出資を受け入れて株主になってもらうということは、その出資比率に応じた経営への参加権も与えることを意味するため、少ない出資比率であっても、それに応じた権利を持つことになるという点には留意する必要がある。
 
業務提携における契約書の作成にあたっては、当事者間の実際のビジネスの内容、状況、特殊性が十分に反映させる必要がある。
また、どのような内容にすれば双方がメリットを享受でき、どのように交渉すれば話がまとまるかについても十分に検討しなければならない。
そのため、業務提携契約については、弁護士、司法書士、行政書士などの専門家に任せきりにせず、経営者がしっかりと主導していく必要がある。
業務提携の類型として、生産提携、販売提携、技術提携が挙げられる。
 
資本提携の具体的な手法としては、株式譲渡によって発行済株式を取得する方法と、第三者割当増資を利用して新株を取得する方法がある。
資本業務提携で利用される場合、お互いに安定株主となりながらも独立性を保つ形での資本提携が多く見られる。
 
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